Die Konsolidierung gliedert sich, je nach Einbeziehungsart, in verschiedene Teilschritte, die im folgenden erläutert werden.
Es ist zunächst zwischen der Einbeziehungsart zu unterscheiden
- At-Equity von Anteilen an Gesellschaften oberhalb der Schwelle einer einfachen Beteiligung und unterhalb der Schwelle eines Tochter- bzw. Gemeinschaftsunternehmens, also i.d.R. Beteiligungen von über 20% bis unter 50%.
- Quotale Konsolidierung von Gemeinschaftsunternehmen
- Vollkonsolidierung von Beteiligungen über die control ausgeübt wird (i.d.R. über 50%) unter Berücksichtigung des Ausweises von Minderheiten
Im Rahmen der Konsolidierung von Tochterunternehmen ist zunächst die Kapitalkonsoldierung durchzuführen.
Ein Unternehmenszusammenschluss („business combination“) stellt eine Zusammenführung von getrennten Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit dar. Zu unterscheiden sind
- der Unternehmenserwerb („acquisition“)
- die Interessenzusammenführung („pooling-of-interest“ bzw. „uniting-of-interests“)
Desweiteren bestehen verschiedene Möglichkeiten, wie ein Unternehmenszusammenschluss zwischen zwei bis dahin rechtlich selbständigen Einheiten abgewickelt werden kann.
Zu unterscheiden sind:
- Der Unternehmenszusammenschluss durch Übertragung der Anteile am EK eines Unternehmens (sog. „share deal“)
- der Unternehmenszusammenschluss durch Übertragung des Reinvermögens (sog. „asset deal“)
Nur der share deal, bei dem die rechtliche Selbständigkeit beider Unternehmen erhalten bleibt, führt zur Konzernierung. Der asset deal ist hingegegen durch die Übertragung des Reinvermögens bereits im Einzelabschluss abzubilden.
HGB:
Nach HGB kann insoweit nur der share deal Gegenstand der Kapitalkonsolidierung sein, während für den asset deal die für die Erstellung von Einzelabschlüssen zu Grunde zu legenden Grundsätze maßgeblich sind.
IFRS:
Nach IFRS finden die Regelungen zum Unternehmenszusammenschluss auf beide Formen des Unternehmenszusammenschlusses Anwendung.
Als Methode der Kapitalkonsolidierung ist nach HGB und IFRS nur noch die Erwerbsmethode (purchase method) zulässig.
Erwerbsmethode (purchase method) in Ausprägung der Neubewertungsmethode (HGB + IFRS):
Seit BilMoG sowie nach IFRS 3 ist nur noch die (vollständige) Neubewertungsmethode als Form der Erwerbsmethode zulässig. Zusätzlich kann nach IFRS 3 (rev. 2008) zusätzlich (Wahlrecht) die Full-Goodwill-Methode Anwendung finden – eine Methode, bei der auch die Minderheitsgesellschafter am Geschäfts- oder Firmenwert partizipieren:
Erwerbsmethode (purchase method), in Ausprägung der…
- nach BilMoG: vollständige Neubewertungsmethode
- nach IFRS 3 (rev. 2008): vollständige Neubewertungsmethode sowie Full-Goodwill-Methode
Die Neubewertungsmethode als Variante der Erwerbsmethode:
Unterschiede zwischen HGB und IFRS ergeben sich mit IFRS 3 hinsichtlich der konzeptionellen Ermittlung des Unterschiedsbetrages aus der Kapkons.
Grundprinzip der Konsolidierung nach HGB und IFRS
- Ausgangspunkt der Konzernierung bildet der Summenabschluss. Summenabschluss = Ergebnis der Queraddition der hinsichtlich Stichtag, Bilanzierung, Bewertung und Ausweis vereinheitlichten Einzelabschlüsse des MU und des einzubeziehenden TU.
- Kapitalaufrechnung: Aufrechnung Beteiligungsbuchwert gegen das volle bzw. anteilige EK des TU
- Aufdeckung stiller Reserven und Lasten: volle Aufdeckung stiller Reserven/Lasten bzw. quotale Aufdeckung stiller Reserven und Lasten
- Zuordnung eines verbleibenden Unterschiedsbetrages in Form eines Goodwill bzw. eines passivischen Unterschiedsbetrages
- Anteile anderer Gesellschafter im Falle einer Beteiligungsquote < 100%: Umbuchung des aktuellen, nicht auf Anteile des MU entfallenden EK des TU in einen Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter
- Fortführung der Unterschiedsbeträge:
Abschreibung/Auflösung stiller Reserven bzw. Lasten
Abschreibung/Verrechnung eines Geschäfts- oder Firmenwertes
Umgliederung/Auflösung eines passivischen Unterschiedsbetrages
Aktive und passive Unterschiedsbeträge
Aktiver Unterschiedsbetrag (Geschäfts- oder Firmenwert):
Zu allokieren auf erworbene Vermögenswerte, Restbetrag zu aktivieren als sog. „Goodwill“.
Passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung:
Sog. technischer passiver Unterschiedsbetrag, kann entstehen durch z.B.:
- Zulässige Unterbewertung der AK der Beteiligung am TU, z.B. bei einem Erwerb im Rahmen einer Sacheinlage (Ausgabebetrag geringer als der Zeitwert der Anteile)
- Gewinntherausierungen des erworbenen TU nach dem Erwerb der Anteile bis zur erstmaligen Konsolidierung
Ausweis/Bilanzielle Behandlung des passiven UB:
Der passive Unterschiedsbetrag ist nach HGB in einem gesonderten Posten nach dem Eigenkapital auszuweisen und in Folgeperioden ertragswirksam zu vereinnahmen. Soweit der passive UB auf erwarteten künftigen Aufwendungen oder konkreen Verlusten iZm dem erworbenen Unternehmen beruht (die sich aber zum Erwerbszeitpunkt noch nicht hinreichend konkretisiert haben bzw. für die noch keine entsprechenden Rückstellungen gebildet wurden), ist er im Eregbnis wie eine Rückstellung zu behandeln. Bei Anfall der entsprechenden Aufwendungen oder Verluste ist der Posten erfolgswirksam aufzulösen, neutralisiert also die entsprechenden Aufwendungen/Verluste. Ist mit den Aufwendungen/Verlusten nicht mehr zu rechnen, ist der passive UB ergebniserhöhend auszubuchen. Soweit der passive UB nicht durch erwartete Verluste oder Aufwendungen begründet ist, also z.B. auf einer allgemeinen Unterrentierlichkeit des übernommenen Vermögens oder auf einem günstigen Kauf beruht, ist er im Rahmen eines planmäßigen Verfahrens aufzulösen: Er ist planmäßig über die gewichtete durchschnittliche Restnutzungsdauer der erwrobenen abnutzbaren VG zu vereinnahmen. Eine (anteilige) vorzeitige Auflösung ist nur bei wesentlichen Abgängen der zugrundeliegenden abnutzbaren VG (oder anderer nicht abnutzbarer VG des Anlagevermögens aus dem ursprünglichen Unt-Erwerb) zulässig.
Nach IFRS erfolgt eine sofortige erfogswirksame Vereinnahmung. Ausweistechnische böte sich eine Erfassung innerhalb des EBIT (income from continuing operations) in den sonstigen betrieblichen Erträgen an oder aber eine Erfassung im Finanzergebnis (z.B. Beteiligungsergebnis).
Überblick über die Konsolidierungsschritte
- Vereinheitliche der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden (von der IFRS-Bilanz I zur IFRS-Bilanz II)
- Aufsummierung Bilanzen und GuV (Summenbilanz)
- Kapitalkonsoliderung (dabei, sofern nicht separat als Zwischenschritt zwischen 1. und 2. vollzogen, Aufdeckung der fortgeschriebenen stillen Reserven und Lasten)
- übrige Konsolidierung, d.h. Aufwand/Ertrag (AEKo) sowie Forderungen/Verbindlichkeit (SchuKo)
- Zwischenergebniseleminierung
- Berücksichtigung von Minderheitenanteilen in Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung
Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung kann es zu unechten Aufrechnungsdifferenzen kommen, diese resultieren aus
- zeitlichen Buchungsunterschieden
- Differenzen aus unterschiedlichen Bilanzstichtagen
Diese werden unterschieden von echten Aufrechnungsdifferenzen
- ergeben sich aus zwingenden Ansatz- und Bewertungsunterschieden (gemeint sind damit nicht die sich aus der unterschiedlichen Ausübung von Wahlrechten ergebenden Bewertungs- und Ansatzunterschiede, diese werden bereits im Rahmen der Aufstellung der IFRS-Bilanz II eliminiert, siehe oben Schritt 1. der Konsolidierungsmaßnahmen), die aus dem auch nach IFRS in gewissem Umfang vorhandenem Imparitätsprinzip resultieren, z.B.: Konzerngesellschaft A wertberichtigt eine Forderung, die Konzerngesellschaft B weiterhin in voller Höhe als Verbindlichkeit ausweist.
- Wahrscheinliche Forderungen und Schulden, die bei einer Konzerngesellschaft eher zu einem Ansatz als Rückstellung führen als bei der anderen Konzerngesellschaft zu einem Ansatz eines Vermögenswertes
Desweiteren sind währungsbedingte Umrechnungsdifferenzen beachtlich.
Exkurs: Kontrolle als Grundlage des Konzernbegriffs
Besonderheiten bei Personengesellschaften (GmbH & Co. KGs)
- Es besteht eine Vermutung der Beherrschung durch die Komplementärin
- Hinsichtlich dieser Vermutung ist zunächst zu prüfen, ob eine Mehrheit der Kommanditisten eine Liquidation der Gesellschaft oder die Kündigung bzw. den Ausschluss des Komplementärs ohne Vorliegen besonderer Gründe beschließen kann (kick-off rights). Soweit dies der Fall ist, liegt keine Beherrschung durch die Komplementärin vor
- Soweit keine entsprechenden kick-off rights bestehen, muss weiter geprüft werden, ob die Kommanditisten substanzielle Mitwirkungsrechte haben (abweichend vom gesetzlichen Standardfall), z.B. bei Auswahl und Vergütung der Geschäftsführung etc. Ensprechende Einschränkungen der Handlungsmöglichkeiten der Komplementärin sprechen für einen Vorrang der Stimmrechtsverhältnisse in der GV.